2020年3月5日，浙江嘉澳环保科技股份有限公司(以下简称“嘉澳环保”，603822.SH)连续发布2017年度至2019年度9份“更正”年报、半年报及嘉澳环保和审计机构瑞华审计相关财务数据和信息披露的更正说明。

近日，《中国经营报》记者获悉，在发布更正版前的2020年1月份，嘉澳环保曾遭人向监管机构中国证监会和上交所举报财务存在问题，涉及嘉澳环保相关的子公司嘉兴若天新材料有限公司(以下简称“若天新材料”，曾用名广东若天新材料科技有限公司)、福建明洲环保发展有限公司(以下简称“明洲环保”)等公司。

据举报人介绍，上交所收到举报后，发监管工作函责成嘉澳环保及其审计机构瑞华审计事务所针对相关的财务问题和信息披露问题作出答复，之后瑞华和嘉澳环保在2020年3月5日同一日内，对2017年度至2019年度期间的嘉澳环保已公开披露的中报、年报和瑞华审计报告等连续发出9份更正函。

对此，嘉澳环保方面称，公司数据更正系公司在复核年度报告中发现报告附注中数据填报错误进行自查自纠，更正事项对嘉澳环保整体财务状况、经营成果和现金流量无影响。

“一口气更改了9份之前的报告实属罕见，这在事实上已经证明之前的信披存在瑕疵。”资深证券从业人士田先生称。

异常收购：实缴注册资金时还未通过决议

天眼查显示，嘉澳环保于2016年7月1日实际缴纳注册资本1200万元，变更后占若天新材料60%的股份。

嘉澳环保公开信息披露显示：2016年8月14日，嘉澳环保战略委员会审议通过了《关于投资广东若天新材料有限公司的议案》;2016年8月24日，嘉澳环保第三届董事会第十二次会议通过《关于拟投资广东若天新材料有限公司的议案》;2016年8月25日发布《关于投资广东若天新材料有限公司的公告》;2016年8月25日发布第三届董事会第十二次会议审议通过;2016年9月12日股东大会通过《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

对于嘉澳环保公示信息和工商登记信息的矛盾之处，嘉澳环保方面仍称，公司收购时委托瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年8月5日出具了基准日为2016年6月30日的审计报告【瑞华专审字(2016)31050008号】，显示公司在2016年8月5日前未入股若天新材料，公司于2016年8月24日董事会批准后才按照协议约定入股若天新材料。

但国家市场监管总局主办的全国企业信用信息公示系统同样显示，嘉澳环保于2016年7月1日实缴出资额1200万元。

全国企业信用信息公示系统同样显示，嘉澳环保于2016年7月1日实缴出资额1200万元。图为嘉澳环保相关出资情况截图。

据2016年8月25日通过的《关于投资广东若天新材料有限公司的公告》显示，嘉澳环保拟以2520万元收购若天新材料60%的股份，具体为：2100万元认购若天新材料1000万元新增注册资本，其中1000万元计入注册资本，其余1100万元进入资本公积;同时公司以420万元价格受让洪绍鸿持有的若天新材料200万元出资额。

而该份公告同时显示，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的若天新材料的简要财务数据为：截至2016年6月30日所有者权益为1079.73万元，2015年度净利润亏损41.51万元、2016年1～6月份亏损81.87万元。

根据收购价款可知，若天新材料的估值4200万元，在若天新材料的1110万元净资产基础上，相当于溢价约300%收购。

截图来源于嘉澳环保2016年年报第135页。购买日为2016年8月31日。

根据嘉澳环保2016年年报披露的信息显示，购买若天新材料时应收账款为3847.98万元，净资产为3210.22万元。这与瑞华审计出的2016年6月30日所有者权益为1079.73万元相差2130多万元。

举报人提供的嘉澳环保对于若天新材料为什么收购前两个月激增的2130万元应收账款问题的回复函称，2016年8月31日，若天新材料已根据协议约定办理工商变更，应收而未收到嘉澳环保的增资款2100万元，列支在“其他应收款”科目中，根据协议约定，增资款的支付时间根据搬迁工作、审计工作等分阶段支付，应收款项和所有者权益科目同时增加2100万元，总资产增加2100万元，该事项经会计师事务所审定。

但工商登记显示，2016年7月1日嘉澳环保已经变更为若天新材料60%股权的股东，并且在当天已经实缴对应的1200万元注册资本，这与嘉澳环保2016年年报中的公开披露数据和相关回复在时间上和流程上是明显矛盾的。

上述田先生称，未经审批，先进行大额投资，肯定是不合规的，同时也反映出公司对于企业治理、对于上市公司信息披露法律责任的漠视。

而根据嘉澳环保2016年年报披露购买日时广东若天新材固定资产仅为141.49万元，存货400.15万元，且厂房及相关土地属于租赁性质。

对于溢价收购，嘉澳环保方面表示，主要看中其核心技术和销售渠道资源。

但事实上，瑞华审计显示，2015年度和2016年上半年若天新材料的净利润均为负值，处于亏损状态。

无独有偶，嘉澳环保在收购明洲环保时，工商资料显示出在股东会作出决定前，嘉澳环保已经成为明洲环保的股东。

嘉澳环保招股说明书显示，2013年8月20日股东会审议通过《关于拟收购福建明洲环保发展有限公司的议案》，嘉澳环保委托万隆资产评估有限公司，以2013年7月31日为基准日期，经评估，明洲环保于评估基准日全部股东权益的评估值为5187.2万元。考虑到明洲环保自2011年底成立以来在土地使用权获取、基础设施批建、投资项目批建等多方面的筹备工作成果，经嘉澳环保和张勇交易双方友好协商，交易价格在评估价值的基础上予以一定的溢价，最终确定为6000万元，公司以现金方式支付本次收购价款。

而值得注意的是，嘉澳环保自2013年9月以6000万元现金一次性支付收购筹建中的明洲环保公司，当时没有签订相关的业绩承诺。2013年9月到2019年中报的期间，明洲环保累计总营收9864.26万元，累计总亏损2863.1万元。

嘉澳环保投入6000万元现金收购筹建中的明洲环保，却花了将近2年多的时间建设的最新生产线，投产不到1年就出现各种问题进行技改。

而国家市场监管总局主办的国家企业信用信息公示系统“企业法人营业执照”详情则显示，嘉澳环保于2012年9月10日实缴出资额5000万元。

但天眼查显示的明洲环保年报信息是，明洲环保在2015年5月19日，将此前嘉澳环保2012年9月10日认缴和实缴注册资金5000万元变更为2013年9月2日。

而值得注意的是，天眼查显示，明洲环保于2012年7月12日后通过招拍挂取得13.886公顷的工业土地使用权，成交价1666.32万元，实际交地日期为2012年8月12日，约定付款日期为2012年9月10日，而这一日期恰好与更改前的嘉澳环保实缴明洲环保的日期一致。

“年报是企业自主报送的行为，企业可以自行更改，而营业执照信息却不能改动。”一位不愿具名的市场监管局人员透露。

多处更改

在嘉澳环保做出的多份年报相关的更正版中，涉及多处数据错误，公司方面解释称是工作人员疏忽所致。

在嘉澳环保2018年年报第24页主要参股子公司财务数据中，若天新材料营收9099.62万元，净利润656.03万元;而在该年报第150页“重要非全资子公司的主要财务信息”一栏中，若天新材料营收6126.22万元、净利润仍为656.03万元。

对于这一组矛盾数据，嘉澳环保于3月5日更正后认定若天新材料的年度营业收入为9099.62万元，其中包含若天新材料的生产销售稳定剂收入为6082.78万元，同时从母公司嘉澳环保采购并销售增塑剂收入为2973.39万元。

另外在2019年未更正的半年报“主要参股控股公司分析”一栏中(第13页)，显示若天新材料总资产为9004.41万元;而在该份半年报“重要非全资子公司的主要财务信息”中(第124页)，资产合计为20914.65万元。二者相差11910.24万元。

上述数据被举报后，瑞华审计和嘉澳环保作出更正，并称是工作人员疏忽填表错误。

另外值得注意的是，举报人曾反映嘉澳环保未详细披露和各子公司具体的关联方往来款，只有一个总数。

瑞华在2018年审计报告(更正版)中，对嘉澳环保给予相关子公司明洲环保、若天新材料和济宁嘉澳鼎新的关联方往来款的其他应收款情况的欠款前五名的其他应收款情况的未披露信息进行了补充更正披露，其中嘉澳环保给予若天新材料的关联方往来款的2018年末余额为11982.89万元，账龄为1年以内。

瑞华审计2018年审计报告(更正版)披露的嘉澳环保和各个子公司详细关联往来情况。

但是嘉澳环保2018年年报(更正版)仍未对关联往来款详情进行披露。

嘉澳环保方面称，公司年度报告主要引用审计报告的数据，审计报告中对母子公司往来情况、余额及账龄进行了详细的披露并进行了全文公告，上市公司披露的是合并报表，母子公司之间的往来最终会合并抵消，按账龄计提的坏账准备金也会抵消，对集团整体经营状况不会产生影响。

瑞华审计在关于嘉澳环保2019年年度报告信息披露监管工作函之专项意见瑞华专函字(2020)31020001号中说明，由于2018年9月嘉澳环保与江阴华昌的诉讼，嘉澳环保大部分银行账户被冻结，所有将资金临时转入子公司若天新材料代为储存并由若天新材料代为收取客户的货款。2018年若天新材料收到嘉澳环保转入资金及代收货款净额为9051.76万元，经营活动现金流净额为8093.98万元。

这与瑞华审计披露的2018年审计报告(更正版)中“母公司给予若天新材料的关联方往来款的2018年的年末余额为11982.89万”相互矛盾，中间相差2931.13万元。

嘉澳环保方面称，代收货款净额9051.76万元是从现金流量表层面统计的，只是货币资金的支付情况不含银行承兑票据金额。

重大收购未披露审计和评估报告

值得注意的是，通常上市公司收购或入股一家企业都会有该公司的审计报告或者评估报告，详细披露被收购公司近2年来的财务状况和对应收购日的财务审计报表等信息。而嘉澳环保的信息披露中，却并未发现对入股的若天新材料在2016年下半年收购前后，进行足够的收购前和收购日的审计报告和评估报告等必要且公开的信息披露。

对此嘉澳环保方面在接受采访时表示，公司收购若天新材料前出具了基准日为2016年6月30日的审计报告【瑞华专审字(2016)31050008号】，由于标的公司原房产土地系租赁所得，租赁期即将到期，因而公司未委托评估机构进行评估。

但嘉澳环保方面并未解释为什么没有披露若天新材料的审计报告。

“没有披露相应的审计、评估报告，这会不会给利益输送留下机会和空间?”田先生分析称。

嘉澳环保在2016年8月25日的公开披露称，在收购协议生效后，若天新材料需将厂址从一千公里之外的广东省东莞市企石镇东山永发工业区搬迁至洲泉分公司厂区内。搬迁费用由股权变更后的若天新材料承担。

对此，嘉澳环保方面解释称，若天新材料在搬迁前厂址位于广东省东莞市企石镇，厂房、土地系租赁所得，合约已到期，考虑到若天新材料大部分客户在江浙沪地区，为综合考量经营成本、交通运输、管理便利性以及上市公司对子公司的监管等因素，公司按股权转让协议的约定将广东若天搬迁至公司现有洲泉厂区内，并已按政府要求办妥所有的审批手续。

嘉澳环保2016年年报显示，若天新材料完成收购后的2016年9月～12月净利润为172.39万元，负债额降为1243.73万元;2017年净利润为408.66万元，负债额再次降为461.81万元。

而购买日(2016年8月31日)时若天新材料的流动负债还是2111.48万元，其中短期借款300万元，应付账款为1911.48万元。若天新材料的应付账款对应收购前的2015年度和2016年1～6月份的实际营业收入而言，1911.48万元的应收账款数值和若天新材料的总资产和净资产的占比较高。但是，2016年8月31日至2017年末共还款1702.82万元，而在这两年期间若天新材料盈利不足600万元。同时若天新材料也没有处置资产的信息披露。

嘉澳环保方面称，若天新材料利用自有资金、回收的货款及收到的增资款进行偿还负债。

2019年年报显示，截至2019年12月31日，若天新材料非流动资产303.02万元，固定资产净值为192.02万元，总资产9088.81万元。

2019年年报称，若天新材料设计环保稳定剂项目产能2万吨，目前实际投入使用产能1万吨。相关材料显示，若天新材料年产2万吨环保钙锌复合热稳定剂新建项目选址于桐乡市洲泉镇工业园区德胜路388号1-3幢(浙江嘉澳环保科技股份有限公司洲泉分公司内)，投资2200万元。

但这与2019年年报显示的若天新材料固定资产只有303.02万元无法吻合，甚至相差很大。

关键词： 嘉澳环保