“关联交易”的风波仍在继续……
5月6日下午，被称为“铜箔第一股”的诺德股份(600110.SH)第四次临时股东大会将如期召开，重点审议诺德股份斥资8.48亿元现金，间接收购福建清景铜箔有限公司(下称“清景铜箔”)100%股权的对外投资事宜。
“年报披露的货币资金才12个多亿元，其中受限的达到9.27亿元，可用的现金不到3亿元，还有近25亿元的短期借款。现在一下子又花8亿多现金去收购与实控人撇不清关系的标的资产。”诺德股份投资者汪建新认为，“这不是利益输送是啥呢?公司本来就流动性紧张，现在监管层鼓励再融资，如果实控人真的看好为何不定增收购呀!”
在投资者不断的质疑和深挖下，诺德股份“关联交易”的蛛丝马脚正在一一浮出水面。
标的资产控股方与实控人信息一致
4月21日，诺德股份发布公告，拟斥资8.48亿元现金收购清景铜箔。同时，清景铜箔承诺2020年-2022年净利润分别不低于6600万元、7600万元、8600万元。
“此次资产收购，是为了进一步聚焦锂电铜箔产业、优化客户结构、提升公司铜箔产品的市场占有率。”诺德股份表示。同时，公司希望通过收购，实现铜箔产能的区域优化布局，进一步增强公司锂电铜箔行业的竞争优势。
据了解，清景铜箔是福建省唯一的一家电解铜箔材料生产企业，拥有规划设计年产20000吨高端电解铜箔生产基地，具有规划年产20000吨高端电解铜箔生产基地的办公楼、研发大楼、员工宿舍和食堂等配套设施，目前年产能5000吨，清景铜箔生产的锂电铜箔产品已进入国内知名锂电池企业，核心客户主要是宁德时代、比亚迪。
工商信息显示，清景铜箔股东为深圳清景铜箔投资有限公司(下称“深圳清景”)及福建清景投资，其实控人均为彭燕美，深圳清景的住所与诺德股份的办公地址均为深圳。据中国网财经援引多名接近公司上层人士的消息称，彭燕美为诺德股份实际控制人的“白手套”。对此，诺德股份在澄清公告一再否认与深圳清景有任何的关联关系。
不过，深挖的工商信息则进一步表明诺德股份实控人陈立志与深圳清景间存在“紧密”的关系。《投资者网》通过企查查发现，深圳清景在工商年检预留的联系方式显示，电子邮箱地址为805213522@qq.com，电话则是0755-83235706。
同时，在企查查中输入陈立志的名字，显示其为实控人的20家公司中，有10家公司注册地在深圳。而这10家公司在深圳工商部门预留联系方式中的电子邮箱地址均与深圳清景的电子邮箱地址一致，同为805213522@qq.com。
值得注意的是，一家名为深圳诺德粤通科技有限公司与深圳清景在工商预留的联系方式则一模一样。企查查显示，在其2017年年检预留的联系方式显示，电子邮箱地址为805213522@qq.com，电话也是0755-83235706。该公司的法人与实控人均为陈立志，由深圳诺德控股集团有限公司100%持股。
针对联系方式查询一致的结果，《投资者网》特向企查查方面求证，该一致结果是否与工商局的注册和年检预留的联系方式一致。给予的回复是与工商局预留的联系方式是一致的。同时，《投资者网》将上述查询结果到国家企业信用信息公示系统中复核，获得的结果同样是一致的。
对上述联系方式一致的结果，是否会存在一定巧合，由同一工商代办机构留下的联系方式。为此，《投资者网》向当地工商部门人士求证并得到回复是，除了在前海注册的公司且入驻前海商务秘书，会用统一的注册地址外，其它的工商信息，特别是联系方式则必须留公司的。
“在工商注册和年检时，通常都要求留下能联系到企业的实际联系方式，是不允许预留工商代办的联系方式。因为在工作中工商部门可能会与企业随时进行沟通联系，为了保证联系方式的准确，每年年检时都会要求企业重新填写联系方式。”据接近深圳工商管理部门的相关人士介绍，“数十家公司预留相同的联系方式，我们认为这是一家大型企业集团，是为了便于由专门的部门专人管理，在同一地区注册的子公司，往往会留下由专人负责的同一个联系方式。”
不过。在投资者看来，深圳清景的联系方式都与实控人陈立志控制的公司一致，则进一步加重了彭美燕为陈立志的“白手套”的疑问。
“之前有多名接近公司高层的人士对外界称彭美燕是为陈立志代持的情况，现在工商联系信息也一致，又多了一个关联交易的实质性证据。”上述投资者汪建新表示，“希望监管部能够重视一下，好好查一下到底有没有关联关系。”
实控人曾为深圳清景融资担保
事实上，清景铜箔与诺德股份之间的“关联关系”，在两年前深圳清景的私募股权融资中已露端倪。
一款名为“金蟾锂电铜箔一号”私募基金的相关信息，间接揭开实控人与深圳清景间存在颇具渊源的关系。该基金成立于2018年4月27日，规模为2.6亿元，海通证券为托管人，期限为12个月每季付息，年化收益率11~12.5%，资金用于投资中植铜箔67%的股权，间接获得清景铜箔48.9%的股权。
企查查显示，中植铜箔为深圳清景的曾用名。2019年4月19日，深圳市中植铜箔投资有限公司将工商名称变更为深圳市清景铜箔投资有限公司。
而该基金管理人，即深圳前海金蟾股权投资，当时控股股东为深圳市晟兴汇投资有限公司，后者亦由深圳诺德控股集团有限公司100%持股。由此证实，基金管理人的实控人同样是陈立志。
也就是说，两年前陈立志通过其控制的私募基金专门为深圳清景发行基金产品融资，二者关系匪浅。
有百亿市值上市公司实控人的背书，该基金产品销售的底气则十足。金蟾锂电铜箔一号在推广中描述成市场稀缺的产品：资产透明清晰，行业发展前景确定，大券商专业托管，风控由上市公司大股东承诺收购及资产近百亿的诺德金控担保，退出路径清晰，确定性强，安全系数高。
具体的风控措施是，诺德股份大股东深圳邦民创投承诺到期受让标的公司股权。同时，实控人陈立志名下的深圳市诺德金控承担连带责任担保，公开信息显示，后者也深度介入清景铜箔的股权重组事宜。
据福建国资委官网2016年6月7日刊发《福建龙岩上杭国资局成功实现福建清景铜箔股权重组》的文章称，上杭国资局退出清景铜箔时，曾积极与诺德金融等第三方意向投资人洽谈。全文通篇并未提及深圳中植铜箔(深圳清景前称)参与过洽谈。
不过，就在该报道发表后的一个多月，深圳中植铜箔实控人彭美燕“奇迹”般的出现在清景铜箔的董事会名单中。企查查显示，同年7月27日，清景铜箔新增彭美燕、陈生、陈世业为董事，法人则由李强变更为陈生。
交叉上述多个信源，实控人与深圳清景间的关系似乎更清晰了。“想一想如果陈志立和深圳清景没有关联关系，谁又会这么傻，用自已名下的资产不仅承诺为其托底回购，还承担连带责任的担保。”汪建新认为。
从金蟾锂电铜箔一号风控承诺和期限来看，早在2019年4月27日，深圳清景67%的股权应该转至大股东深圳邦民创投名下。因此，诺德股份本次收购清景铜箔存在关联交易的证据更清晰。
《投资者网》在中国证券投资基金业协会官网查询发现，在2018年的4月27日和8月2日，分别成立了金蟾锂电铜箔一号和二号两款基金产品。托管人则是海通证券和兴业银行。
显然，通过上述查询可进一步确定，金蟾锂电铜箔一号、二号基金产品是真实存在的。至于目前深圳清景的股权，是否按基金的风控承诺，已由深圳邦民创投收购。
这些对于信息不称的投资者来说，亦是无处获悉，也只能期待诺德股份按信披规定披露出更多的信息。
高溢价关联交易“掏空”上市公司
就在多个信源指向诺德股份或存在“关联交易”的同时，投资者更多的担忧则是，由此带来的利益输送，以及对上市公司的掏空。
通常情况下，制造出一个高溢价的评估价格是掏空上市公司的第一步。根据中天衡平评字[2020]22006号《资产评估报告》，截至2019年12月31日，清景铜箔股东全部权益评估价值为8.48亿元。
若按照同期清景铜箔2.32亿元的净资产计算，本次交易的实际净资产溢价率则高达3.66倍。而中天衡平在评估报告中只给出了2.65倍的净资产增值率。该评估机构近年来多次服务于诺德股份。
“这是故意的扰乱投资者的视线，因为我们投资者更多关注的是高溢价率，评估机构只写增值率，不仔细看还以为就是溢价率，他们就是在变相掩盖高溢价的真相。”汪建新认为。
对比同业企业，则进一步证实诺德股份此次间接收购的清景铜箔，存在估值畸高的情况。
同行上市公司嘉元科技4月17日公告，年产1.5万吨高性能铜箔项目投资总额为10.1亿元，而清景铜箔的铜箔年产能规模约为5000吨，并购评估报告的估值却高达8.48亿元，已接近上述1.5万吨铜箔的项目投资总额。
“如果高溢价的关联交易最终被查实，诺德股份实际控制人的关联方控制的清景铜箔与上市公司就成构成同业竞争的事实。”汪建新担忧道，“因为二者的经营业务及客户群完全重叠，其实际持有的清景铜箔业绩逐年向好，上市公司业绩则每况愈下，直接损害了上市公司及全体股东的利益。”
对此，有市场分析人士则称，不仅仅是高溢价关联交易的问题。“如果关联交易的事实被证实，那么公司未对此情况进行及时的披露，很可能会存在信息披露违法违规的行为。按新证券法的规定，轻则受处罚，重则直接退市。”北京一投行分析人士称。
事实上，高溢价关联交易的根源是诺德股份股权分散，实控人持股比例低。东财Choice数据显示，诺德股份目前处于全流通状态，总股本为11.5亿股。前十大股东共持股2.03亿股，占总股本比例17.65%，实控人陈立志通过深圳邦民产业控股持股1.04亿，占总股本比例仅为9.05%。
“实控人持股比例连10%都不到，公司完全可称为无实控人状态。”汪建新表示，“想一想一个持股市值不到5亿元的股东，能控制一家市值近54亿的上市公司，这么低的持股比例他怎么会有动力，去好好经营上市公司。”
显然，实控人的持股比例高低将决定着上市公司的治理水平。“如果在股东大会上，实控人仍认为收购清景铜箔是个不错的投资。那么，我们中小投资者则会在6号的临时股东大会上提议，实控人按目前市价定向增发2亿股融资9~10亿元，用于收购清景铜箔和补充流动性。”汪建新如是建议，“这是一举两得，不仅解决了收购清景铜箔的资金问题，又能提高实控人的持股比例。”(上述投资者汪建新为化名)