维维股份与前控股股东之间的交易不仅让投资人质疑，且交易所也为此下发了问询函，质疑双方之间交易合理性。在此次问询中，不仅牵连关联方资金占用的问题，且前控股股东放弃控股权的原因也让人疑惑，让人怀疑其背后或有着其他不利于上市公司的事由。

近日，维维股份收到交易所下发的问询函，就其拟以较大幅度溢价从大股东关联方购买房产作为搬迁后的总部办公楼一事，以及其公司与股东维维集团之间的债权债务、资金往来和担保情况进行问询。在延期发布的回复函中，公司解释了购房原因，但也曝露出大股东维维集团在2019年违规占用上市公司资金超过9亿元的事实。《红周刊》记者研究后发现，上市公司与大股东之间的关联交易仍是可疑的，不排除其中仍存在利益输送的可能。

关联交易背后或存利益输送可能

3月14日，维维股份发布了《关于拟收购维维印象城综合开发有限公司部分房地产暨关联交易的公告》，拟收购维维印象城综合开发有限公司(简称“维维印象城”)所拥有的具备预售条件的部分房地产(尚未竣工验收)，即维维大龙湖L7-4独栋商务综合体(简称“标的资产”)作为新的公司总部。

维维印象城是维维集团100%控股的子公司，而维维集团又持有维维股份15.91%的股份，由此，该交易属于上市公司维维股份向主要股东的子公司购买资产的关联交易。

交易公告披露，标的资产总的可售建筑面积约15557.49平方米(其中地上建筑面积4219.45平方米，地下11338.04平方米)。经过资产评估，结果显示，其账面开发成本13760.65万元，评估值为18230.12万元，较账面值增值4469.47万元，增值率达到32.48%。在此基础上，双方协商的交易价格确定为18000万元，较账面值增值4239.35万元，增值率为31%。

因标的资产有比较可观的溢价率，溢价金额也达数千万元之多，因此，通过这次资产购买，关联方维维印象城也将由此增加一定的销量和收入。也正因双方之间的交易属于关联交易，交易所为此下发了问询函，要求公司说明本次交易的必要性及合理性。

需要注意的是，从工商资料来看，维维集团和维维股份的注册地址及办公地址都是“江苏省徐州市维维大道300号”，因此，在维维总部办公楼此次搬迁后，上市公司与前控股股东之间是否会共用标的资产所形成的总部办公楼的问题是引人注意的，而对此，相关公告内容却未做明确说明。

从问询回复公告来看，本次交易的资产所处的地块只是维维产业园综合开发有限公司(即“维维印象城”。当时，其还是上市公司的子公司)2009年以总价18000万元价格竞得的地块中的一块。2016年，维维股份将房产业务从上市公司剥离，所持有的维维印象城、徐州市维维万恒置业两家公司100%股权和徐州南湖花园度假村85%股权被全部“打包”转让给当时的控股股东维维集团。其中，维维印象城100%股权评估的股东全部权益值为16142.06万元，评估增值率为79.16%。值得注意的是，16142.06万元评估价格是低于2009年上市公司竞得的标的资产所处地块的18000万元价格的。在此次交易过程中，维维集团还支付了维维印象城前期对上市公司的负债 63680.03万元。

由上述内容不难发现，上市公司从2009年竞得相关地块到2016年将房地产业务剥离，再到最近公告公司又拟从前控股股东子公司维维印象城手中买回相关资产作为总部办公楼使用过程来看，兜兜转转之下存在一种可能，即前控股股东维维集团很可能利用手中权力将上市公司的利益输送给了自己，若这种假设一旦成真，则上市公司溢价收购维维大龙湖L7-4独栋商务综合体就不难理解了。

资金管理问题大

最新问询函回复显示，经过自查，维维股份在2019年被维维集团违规占用资产累计超过9亿元。具体情况为，2019年1~9月公司通过银行电汇方式与维维集团发生资金往来29笔，累计金额为94365万元;至2019年11月累计收回本金和利息金额为96531.41万元，被占用的资金全部收回。

在已承认上述违规事项下，维维股份以维维集团资金周转困难为由为自己辩护，但不管如何，超过9.4亿元的资金违规占用案还是需要有人去担责。可有意思的是，该责任最后却被落实到维维股份的财务负责人张明扬和维维集团财务总监宋晓梅的身上。

公告披露，公司财务负责人张明扬未经履行内部决策和审议程序，直接和集团财务总监宋晓梅协商进行资金往来，张明扬和宋晓梅系违规占用事项的主要责任人，其已充分认识到股东违规占用资金的错误及严重性，并承诺不再发生类似事件，公司对他们进行了批评教育和经济处罚。

上市公司巨额资金被大股东违规占用，最后得出这样一个处理结果，这种情况还是有点让人感到意外。占用资金的是维维集团，而被“处理”的是双方公司的财务人员。维维集团、维维股份各自的董事会和管理层主要负责人难道就毫不知情，就没有责任吗?而对此，公告内容却只字未提。

分析维维股份的财务报表等相关数据，《红周刊》记者合理推知，上市公司前控股股东维维集团因违规占用资金给上市公司确实带来了较大的资金周转及融资压力，直接导致巨额利息费用的产生。

维维股份2019年三季报显示，2019年9月30日货币资金19.32亿元，这相对于2019年第三季度(7~9月)营业收入9.78亿元以及2019年前三季度(1~9月)营业收入37.99亿元而言，该等货币资金规模并不算小。然而，9月30日短期借款高达36.76亿元，一年内到期的非流动负债1.31亿元，两项合计占流动负债总额49.91亿元的比例达到76%。这就让人感到奇怪了，有十几亿元货币资金在手，维维股份为什么还要借款36亿元呢?

如此高额借款使得维维股份承担了巨额利息费用，2019年三季报显示，前三季度利息费用16079.04万元，而利息收入只有1527.11万元，将利息费用和利息收入相抵，整体的利息支出就高达14551.93万元,这一数据是明显高于2019年前三季度利润总额11783.77万元的。

值得注意的是，2019年三季报中维维股份的短期借款与货币资金的比例大致是2比1，然而，同期的利息费用与利息收入的比例竟然是10比1左右。很明显，这两个比例相差太过于悬殊，因此，不排除公司在期末有突击增加货币资金或减少短期借款的可能。若非如此，那就容易让人对利息费用和利息收入的真实性产生怀疑。

原实控人撤离

维维股份自2000年上市已经近20年，多年来，维维集团一直稳居维维股份第一大股东的位置，长期控制着后者的生产经营等各个方面。然而到了2019年，第一大股东的位置竟然被维维集团让给了徐州新盛投资控股集团(简称“新盛集团”)，难道说维维集团动了“撤”的决心?

2019年8月7日，维维股份发布《关于控股股东协议转让股份暨控股股东、实际控制人变更的提示性公告》称，维维集团于2019年8月2日与新盛集团签署了《股份转让协议》，维维集团拟向新盛集团转让其所持有的维维股份28424万股股份，占公司总股本的17%。由此，新盛集团成为维维股份的第一大股东，维维集团则退居第二大股东，此外，维维股份出现了由有实际控制人变更为无实际控制人的情况。

通过该次交易，维维集团获得了9.55亿元现金，不过也由此放弃了对上市公司维维股份的控制权。根据2019年8月19日对上交所问询函回复的公告，本次维维集团股权转让的主要考虑是优化其资产负债结构，回笼资金，归还银行贷款，然而，如此说法还是难以掩饰维维集团有意识地从上市公司中退出的打算，若非如此,谁会莫名放弃这一绝佳的融资平台呢?

值得一提的是，在维维集团放弃控制权之前，其在2016年和2018年还分别向上市公司维维股份购买了两样东西：一是维维印象城100%股权等资产;另一个是贵州醇酒业有限公司55%股权。除了上述分析已经提到的维维印象城部分资产又回头卖给上市公司维维股份作为总部办公楼之外，维维集团购买贵州醇酒业55%股权其实获得了数千万元的减值。

根据2018年6月28日维维股份发布的《关于拟转让所持贵州醇酒业有限公司股权关联交易的公告》，维维集团以2.75亿元从维维股份手中购买贵州醇酒业55%股权。以2017年12月31日为评估基准日，贵州醇酒业的评估结论为48262.12万元，较审计后母公司单体报表所有者权益55434.90万元，评估减值7172.78万元，减值率为12.94%。

虽然该评估价值较审计后合并报表中归母所有者权益39189.94万元增值了9072.18万元，增值率为23.15%，而且交易价格定为在评估价值的基础上溢价1737.88万元(即50000万元)，55%的股权对应的交易价格为27500万元(增值率为27.58%)，但是仍然明显少于审计后母公司单体报表所有者权益55434.90万元。

当然，维维股份将贵州醇酒业股权出售可收到27500万元现金，用于补充公司流动资金，还可以获得处置收益并增厚了2018年度净利润4919.19万元。从这个角度看，上市公司也并非没有得到“好处”。只是，为了得到如此“好处”，实际付出的代价确实要大多了。

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