A股市场里的“变色龙”不少，这次被上交所出具问询函的是吉翔股份。3月31日，该公司公告称，前一天收到上交所问询函，主要指向吉翔股份3月20日公布的发行股份及支付现金购买军工企业中天引控100%股份并募集配套资金的预案。虽然此次交易预案疑点百出，前途未卜，但公司股价已经连续出现大幅异动，且有大量资金出货套利，有投资者认为是“忽悠式”重组。

并购计划疑点百出 股价异常且交易量放大

预案中显示，中天引控主要从事精确打击弹药系列产品、防护材料系列产品以及时空信息平台的生产及销售，从业务上来说是一家典型的军工企业。吉翔股份以发行股份和支付现金的方式购买该公司100%的股份，交易标的资产初步定价为24亿元。

具体来说，吉翔股份拟向中建鸿舜等106名中天引控股东发行股份及支付现金购买其持有的中天引控100.00%股权，其中拟向中建鸿舜等106名中天引控股东发行27,638.88万股股份，拟向陈建军等12名中天引控股东支付现金对价17,230.54万元。本次交易完成后，中天引控将成为吉翔股份的全资子公司。

此外，吉翔股份拟向郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱策和上海仁亚发行股份募集配套资金不超过11.6亿元，募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价、补充上市公司和标的公司流动资金及支付中介机构费用。其中，郑永刚、罗佳为一致行动人，郑永刚为吉翔股份实际控制人，他也是杉杉控股董事局主席。

然而此次交易预案中疑点颇多，上交所下发问询函列出了14方面的疑问，要求吉翔股份进一步解释清楚。其中主要问题包括：

首先，预案显示，中天引控净资产账面价值9.94亿元，而此次交易的初步定价24亿元，增值约141.45%。如此高的溢价估值是否合理?由此带来的商誉后期减值风险是否有应对措施?

其次，交易标的中天引控2018年和2019年的营业收入分别仅为16119.22万元和20915.09万元，净利润分别仅为4404.58万元和5136.08万元，而交易中其未来3年的业绩承诺合计高达5.50亿元，平均每年净利润高达1.83亿元，约为2019年实际净利润的3.57倍。这样的业绩承诺未来可实现性有多大?

第三，协议约定，只要中天引控在业绩承诺期内第一、第二或第三年内当期实现的净利润数达到承诺额度的90%(含本数)，就可以不做业绩补偿。与之相应的，如果中天引控超额完成业绩承诺，则可以获得相应比例的业绩奖励。这样的约定合理性如何?上市公司能否对中天引控实施有效控制?

第四，军工企业在资质方面有其专业性。预案显示，中天引控持有的《测绘资质证书》已于2019年12月31日到期，同时，多项业务资质有效期即将届满。这些已到期和即将到期的业务资质能否顺利续期?不能续期的风险对上市公司影响有多大?

虽然此次重组交易暴露出大量疑点，是否能通过证监会审核前途未卜，而且由于涉及军工企业，还需经过国家国防科技工业局的相应审核，但上市公司的股价确实受到刺激已经大幅上涨了。为此吉翔股份不得不在3月24日、3月26日连续两次发布股票交易异常波动公告。股价异动期间公司股票成交量也明显放大。大量投资者因此质疑，此次交易是否是“忽悠式重组”，有资金借股价拉高完成了出货套利。

两次转型显“迷茫” 说好的影视不干了?

吉翔股份股价在2019年12月底有一波大幅股价异动，当时消息层面并无太明显的其他利好，只有关于影视业务“扫尾”公告。

对于该公司转型影视业务的“迷茫”，也是投资者的质疑点，此前说好的影视业务就此结束了吗?

吉翔股份原先叫作新华龙，主营有色金属钼相关产品的生产和销售，2012年公司登陆上交所。2016年，杉杉控股旗下宁波炬泰投资管理有限公司(以下简称“宁波炬泰”)入主新华龙，将其更名为吉翔股份，并开始转型影视娱乐。

在开始转型的一年多时间内，公司影视业务发展迅速。根据2017年报，公司实现营业收入21.9亿元，同比增长60.10%，实现归属于母公司净利润2.2亿元，同比增长647.76%。其中吉翔影坊实现归母净利润1.5亿元，占2017年度归母净利润的70%。2018年，由于众所周知的原因，公司盈利有所下滑，仍然实现1.91亿元。

根据相关资料，公司的业绩主要来源于吉翔影坊与关联方儒意影视的合作项目。这些项目包括观众所熟知的电影《三生三世十里桃花》、《缝纫机乐队》;电视剧《大明皇妃》、《老中医》、《国民大生活》、《原来你还在这里》等。彼时，吉翔股份的董事会成员席晓唐正是此前儒意影业的总经理。

到2019年，公司影视业务出现断崖。受此影响，前三季度公司营收同比萎缩近20%。全年预亏1.80亿元到2.15亿元。公司在公告中表示，主要原因为公司对影视业务客户应收账款计提信用减值及影视存货计提资产减值损失较上年同期大幅增加，公司跨界从事影视行业，未能有效改善公司业绩。

与业绩大幅度下滑相伴的，是公司2019年以来频繁的人事变动。包括原董事长李云卿、董事席晓唐、董事兼财务总监陈君、独立董事苏月明，监事会主席杨婉萍、监事郭书山，以及副总经理孙坚、白锦媛、李玉喜、白晓锋等10位董监高成员在此期间离职，其中多名人员是吉翔股份转型影视业务的主力。

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